Modello organizzativo 231

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001


GLOSSARIO

  • "CCNL": il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (contratto del Commercio) attualmente in vigore ed applicato da AREARISCOSSIONI;
  • "Organismo di Vigilanza" ("O.d.V."): organismo interno preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e al relativo aggiornamento, di cui all'articolo 6, 1° comma, lettera b) del D.Lgs. 231/01;
  • "Dipendenti": tutti i dipendenti di AREARISCOSSIONI;
  • "Consulenti": coloro che agiscono in nome e/o per conto di AREARISCOSSIONI sulla base di un mandato o di altro rapporto di collaborazione;
  • "Partner": controparti contrattuali di AREARISCOSSIONI, sia persone fisiche che giuridiche, con cui la società addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata (Associazione temporanea d'impresa -ATI, franchising , joint venture , consorzi, ecc.), ove destinati a cooperare con la Società nell'ambito dei Processi Sensibili;
  • "Collaboratori": Amministratori, Dipendenti e Consulenti;
  • "Terzi": clienti, collaboratori esterni e Partner;
  • "D.Lgs. 231/2001": il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 e successive modifiche ed integrazioni;
  • "Linee Guida di Confindustria": le Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 emanate da Confindustria in data 3 novembre 2003 e successive integrazioni;
  • "Modelli" o "Modello": i modelli o il modello di organizzazione, gestione e controllo previsti dal D. Lgs. 231/2001;
  • "Operazione Sensibile": operazione o atto che si colloca nell'ambito dei Processi Sensibili e può avere natura commerciale, finanziaria, di lobby tecnico-politica o societaria (quanto a quest'ultima categoria esempi ne sono: riduzioni di capitale, fusioni, scissioni, operazioni sulle azioni della società controllante, conferimenti, restituzioni ai soci ecc.);
  • "Organi Societari": il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di AREARISCOSSIONI;
  • "P.A.": la Pubblica Amministrazione , inclusi i relativi funzionari ed i soggetti incaricati di pubblico servizio;
  • "Processi Sensibili": attività di AREARISCOSSIONI nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei Reati;
  • "Reati": i reati previsti dal D. Lgs. 231/2001;
  • "SGQ": il sistema di gestione qualità interno proprio di AREARISCOSSIONI;
  • "AREARISCOSSIONI" o "Società": AREARISCOSSIONI S.p.A.

PARTE GENERALE

1. Il Decreto Legislativo n. 231/2001

In data 8 giugno 2001 è stato emanato – in esecuzione della delega di cui all'art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 – il D.Lgs. 231/2001, entrato in vigore il 4 luglio successivo, che ha inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali cui l'Italia ha già da tempo aderito.

Il D.Lgs. 231/2001, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" ha introdotto per la prima volta in Italia la responsabilità in sede penale degli enti (persone giuridiche o associazioni) per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente (ad esempio, amministratori o altri dirigenti) o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso e, infine, da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (ad esempio, dipendenti). Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto.

La nuova responsabilità introdotta dal D.Lgs. 231/2001 mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali gli enti che abbiano tratto un vantaggio dalla commissione dell'illecito. Per tutti gli illeciti commessi è sempre prevista l'applicazione di una sanzione pecuniaria; per i casi più gravi sono previste anche misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la P.A ., l'interdizione dall'esercizio dell'attività, l'esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi.

Quanto ai reati cui si applica la disciplina in esame, si tratta attualmente delle seguenti cinque tipologie:

(a) Reati commessi nei rapporti con la P.A .;

(b) Reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di bollo;

(c) Alcune fattispecie di reati in materia societaria;

(d) Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;

(e) Reati contro la personalità individuale.

La descrizione delle fattispecie rilevanti è contenuta nelle parti speciali del presente Modello alle quali si fa qui espresso rinvio.

2. Principi Generali

2.1 L'adozione del Modello al fine di prevenire per quanto possibile il compimento dei Reati.

L'articolo 6 del Decreto introduce una particolare forma di esonero dalla responsabilità in oggetto qualora l'Ente dimostri:

a) di aver adottato ed efficacemente attuato attraverso il suo organo dirigente, prima della commissione del fatto, il Modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

b) di aver affidato ad un organismo interno, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei Modelli, nonché di curare il loro aggiornamento;

c) che le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i suddetti Modelli;

d) che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'organismo di cui alla precedente lett. b).

Il Decreto prevede, inoltre, che – in relazione all'estensione dei poteri delegati ed al rischio di commissione dei reati – i Modelli debbano rispondere alle seguenti esigenze:

  1. Individuare le aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto;
  2. Predisporre specifici protocolli al fine di programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'ente in relazione ai reati da prevenire;
  3. Prevedere modalità di individuazione e di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
  4. Prescrivere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello;
  5. Configurare un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Lo stesso Decreto dispone che i Modelli possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento (i.e. Linee Guida) redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sulla idoneità delle Linee Guida a prevenire i reati (si veda Decreto del Ministero della Giustizia del 26 giugno 2003 n. 201).

È infine previsto che, negli enti di piccole dimensioni, il compito di vigilanza possa essere svolto direttamente dall'organo dirigente (art. 6, comma 4 del Decreto).

2.2 Adozione del modello da parte di AREARISCOSSIONI.

Ai fini di una adeguata costruzione del Modello di AREARISCOSSIONI, si è fatto riferimento sia alle indicazioni contenute nelle Linee Guida di Confindustria sia alla best practice italiana esistente in materia, quali strumenti operativi e di indirizzo maggiormente confacenti alla struttura organizzativa della Società.

Alla luce di tutti gli strumenti individuati per la costruzione del Modello, i punti fondamentali per la costruzione dello stesso possono essere così sintetizzati:

  • Individuazione delle aree di rischio , volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione dei Reati;
  • Predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l'adozione di apposite procedure.

Le componenti più rilevanti del sistema di controllo sono individuate nei seguenti elementi:

  • Codice etico ;
  • Sistema organizzativo;
  • Procedure manuali ed informatiche;
  • Poteri autorizzativi e di firma;
  • Sistemi di controllo e gestione;
  • Comunicazione al personale e sua formazione.

Le componenti del sistema di controllo devono essere informate ai seguenti principi:

  • Verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
  • Applicazione del principio di separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);
  • Documentazione dei controlli;
  • Previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del codice etico e delle procedure previste dal Modello;
  • Individuazione dei requisiti dell'organismo di vigilanza, riassumibili in autonomia, indipendenza e professionalità;
  • Previsione di obblighi di informazione dell'organismo di vigilanza;
  • Possibilità, nell'ambito dei gruppi societari, di soluzioni organizzative che accentrino presso la capogruppo le funzioni previste dal D.Lgs. 231/2001.

Resta inteso che la scelta di non adeguare il Modello ad alcune indicazioni di cui alle Linee Guida di Confindustria o alla best practice applicata, non inficia di per sé la validità dello stesso. Il singolo Modello, infatti, dovendo essere redatto con riferimento alla realtà concreta della Società, ben può discostarsi da tali indicazioni che, per loro natura, hanno carattere generale.

3. Il Modello AREARISCOSSIONI

3.1 Funzione e scopo del Modello

AREARISCOSSIONI è sensibile alle aspettative dei propri azionisti e degli stakeholders ed è consapevole del valore che agli stessi può derivare da un sistema di controllo interno idoneo a prevenire la commissione di Reati da parte dei propri Dipendenti, Amministratori, Consulenti e Partner.

Pertanto, l'adozione e l'efficace attuazione del Modello non solo consente a AREARISCOSSIONI di beneficiare dell'esimente prevista dal D.Lgs. 231/2001, ma migliora la sua Corporate Governance , limitando il rischio di commissione dei Reati.

Scopo del Modello è la predisposizione di un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo che abbia come obiettivo la riduzione del rischio di commissione dei Reati mediante la individuazione dei Processi Sensibili.

I principi contenuti nel presente Modello sono volti, da un lato, a determinare una piena consapevolezza del potenziale autore del Reato di commettere un illecito (la cui commissione è fortemente condannata da AREARISCOSSIONI perché contraria alle norme di deontologia cui essa si ispira e ai suoi interessi, anche quando apparentemente la Società potrebbe trarne un vantaggio), dall'altro, grazie ad un monitoraggio costante dell'attività, a consentire ad AREARISCOSSIONI di reagire tempestivamente nel prevenire od impedire la commissione del Reato stesso.

Tra le finalità del Modello vi è, quindi, quella di sviluppare nei Dipendenti, nei membri degli Organi Societari, nei Consulenti e Partner che operano nell'ambito dei Processi Sensibili, la consapevolezza di poter determinare -in caso di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello e alle altre norme e procedure aziendali (oltre che alla legge)- illeciti passibili di conseguenze penalmente rilevanti.

Inoltre, si intende censurare fattivamente ogni comportamento illecito attraverso la costante attività dell'organismo di vigilanza sull'operato delle persone rispetto ai Processi Sensibili e la comminazione di sanzioni disciplinari o contrattuali.

3.2 La costruzione del Modello e la sua struttura

AREARISCOSSIONI ha avviato un progetto interno finalizzato a garantire la predisposizione del Modello di cui all'art. 6 del citato Decreto.

Si descrivono qui di seguito brevemente le fasi in cui si è articolato il lavoro di individuazione delle aree a rischio, sulle cui basi si è poi dato luogo alla predisposizione del presente Modello:

Identificazione dei Processi Sensibili: attuata attraverso il previo esame della documentazione aziendale ed una serie di interviste con i soggetti chiave nell'ambito della struttura aziendale, mirate all'approfondimento dei Processi Sensibili e del controllo sugli stessi.

Sulla base della situazione attuale (controlli e procedure esistenti in relazione ai Processi Sensibili) e delle previsioni e finalità del D.Lgs. 231/2001, si sono individuate poi le azioni di miglioramento dell'attuale sistema di controllo interno e dei requisiti organizzativi essenziali per la definizione del Modello ai sensi del D.Lgs.231/01.

Predisposizione del Modello. Il presente Modello è costituito da una "Parte Generale" e più "Parti speciali" predisposte per le diverse categorie di reato contemplate nel D.Lgs. 231/2001. La Parte Generale contiene le regole ed i principi generali del Modello. La Parte Speciale n. 1, denominata "Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione ", trova applicazione per le tipologie specifiche di Reati previste ai sensi degli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001. La Parte Speciale n. 2, denominata "Reati Societari", si applica per le tipologie specifiche di Reati previste ai sensi dell'art.25 ter del D.Lgs. 231/2001.

Nell'eventualità in cui si rendesse necessario procedere all'emanazione di ulteriori Parti Speciali, è demandato al Consiglio di Amministrazione di AREARISCOSSIONI S.p.A., il potere di integrare il presente Modello in una fase successiva, mediante apposita delibera.

Rapporto tra Modello e Codice Etico

Il Modello risponde all'esigenza di prevenire, per quanto possibile, la commissione dei reati previsti dal Decreto attraverso la predisposizione di regole di comportamento specifiche. Da ciò emerge chiaramente la differenza con il Codice Etico, che è uno strumento di portata generale, finalizzato alla promozione di "una deontologia aziendale".

Tuttavia, anche in considerazione di quanto contenuto nelle Linee Guida di Confindustria, si tende a realizzare una stretta integrazione tra Modello e Codice Etico in modo da formare un corpus di norme interne che abbiano lo scopo di incentivare la cultura dell'etica e della trasparenza aziendale.

I comportamenti dei Dipendenti, dei membri degli Organi Societari, dei Consulenti e dei Partner devono conformarsi alle regole di condotta sia generali che specifiche previste nel Modello e nel Codice Etico, finalizzate ad impedire il verificarsi dei Reati previsti nel D. Lgs. 231/2001.

3.3. La procedura di adozione del Modello

Sebbene l'adozione del Modello sia prevista dalla legge come facoltativa e non obbligatoria, AREARISCOSSIONI, in conformità alle sue politiche aziendali, ha ritenuto necessario procedere all'adozione del Modello con la delibera del Consiglio di Amministrazione unitamente all'approvazione del Codice Etico della Società e di istituire il proprio Organismo di Vigilanza, ai sensi dell'articolo 6, 1° comma, lettera b) del D. Lgs. 231/01.

Essendo il Modello un "atto di emanazione dell'organo dirigente" (in conformità alle prescrizioni dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 231/2001) le successive modifiche e integrazioni sostanziali del Modello sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione di AREARISCOSSIONI; modifiche non sostanziali e pertanto di natura meramente formale potranno essere apportate dall'Amministratore Delegato previa informativa al CdA.

4. I Processi Sensibili di AREARISCOSSIONI

AREARISCOSSIONI è attualmente una società che svolge attività di verifiche tributarie e riscossione delle entrate degli Enti locali.

Dall'analisi dei rischi condotta da AREARISCOSSIONI ai fini del D.Lgs. 231/2001, è emerso che i Processi Sensibili della Società – allo stato – riguardano principalmente le due seguenti tipologie di reati:

a) Reati contro la P.A.

b) Reati societari

Per quanto alle altre tipologie di reato previste dal D. Lgs 231/2001 (reato di stampa di monete o valori bollati falsi, reati di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico e reati contro la personalità individuale), compiuta la relativa analisi dei rischi, dalla quale emerge per AREARISCOSSIONI un rischio solo astrattamente ipotizzabile, si rimanda alle prescrizioni del Codice Etico, che costituisce per i Dipendenti, i membri degli Organi Societari, i Consulenti e i Partner lo standard di comportamento richiesto dalla Società nella conduzione degli affari e delle loro attività in generale, e comunque ai principi comportamentali generali richiamati in questa sede.

In particolare, nella realtà aziendale di AREARISCOSSIONI, i Processi Sensibili emersi dall'approfondita analisi effettuata in previsione dell'adozione del Modello risultano principalmente i seguenti:

a) Reati contro la P.A.

  • Partecipazione a procedure di gara o di negoziazione diretta indette da enti pubblici o soggetti incaricati di un pubblico servizio in occasione di acquisizioni di partecipazioni societarie;
  • Gestione delle ispezioni da parte della P.A.

b) Reati societari

  • Attività di formazione del bilancio;
  • Gestione e comunicazione verso l'esterno di notizie e dati relativi alla Società e al Gruppo;
  • Operazioni sul capitale sociale;
  • Attività di controllo svolta dalla società di revisione e dal collegio sindacale.

5. Organo di controllo interno o "Organismo di Vigilanza / O.d.V."

5.1 Identificazione dell'organo di controllo interno

In base alle previsioni del D.Lgs. 231/2001, l'organismo cui affidare il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento è stato affidato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (art. 6, 1° comma, lettera b) del D.Lgs. 231/2001).

Le Linee Guida di Confindustria, suggeriscono che si tratti di un organo interno diverso dal Consiglio di Amministrazione o dal Collegio Sindacale, caratterizzato da autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione. Tale autonomia presuppone che l' OdV. riporti, nello svolgimento di questa sua funzione, solo al massimo vertice gerarchico (Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione, Presidente del Consiglio di Amministrazione ed anche al Collegio Sindacale).

Applicando tali principi alla realtà aziendale di AREARISCOSSIONI e in considerazione della specificità dei compiti che fanno capo al OdV, il relativo incarico è affidato a un organismo monocratico composto da un solo membro di provenienza esterna, dotato dispecifica esperienza nell'applicazione dell'impianto giuridico previsto nel decreto, tale da garantire quei requisiti di imparzialità, autonomia, indipendenza e competenza richiesti.

La scelta di affidare la funzione di vigilanza a tale organismo è stata privilegiata sulla base del fatto che esso è stato riconosciuto come il più adeguato ad assumere il ruolo di OdV., proprio per le sue caratteristiche di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità d'azione, nonché dotato di una cultura specifica di controllo aziendale.

La nomina dell' OdV, così come la revoca dell'incarico affidatogli, sono atti di competenza dell'Amministratore delegato.

5.2 Funzione e poteri dell'organo di controllo interno

All' OdV è affidato il compito di vigilare:

A. Sull'osservanza del Modello da parte dei Dipendenti, dei membri degli Organi Societari, dei Consulenti e dei Partner;

B. Sull'efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei Reati;

C. Sull'opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.

A tal fine, all'OdV sono altresì affidati i seguenti compiti di:

1. Aggiornamenti e potestà normativa:

a. emanare o sollecitare l'emanazione di disposizioni procedurali attuative dei principi e delle regole contenute nel Modello, le quali dovranno essere coerenti con le regole e le procedure aziendali già in vigore;

b. interpretare la normativa rilevante e verificare l'adeguatezza del Modello a tali prescrizioni normative, segnalando al Consiglio di Amministrazione le possibili aree di intervento;

c. valutare le esigenze di aggiornamento del Modello, segnalando al Consiglio di Amministrazione le possibili aree di intervento;

d. indicare al management le opportune integrazioni ai sistemi di gestione delle risorse finanziarie (sia in entrata che in uscita), già presenti in AREARISCOSSIONI, per introdurre alcuni accorgimenti idonei a rilevare l'esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto ordinariamente previsto;

e. indicare al Consiglio di Amministrazione l'opportunità di emanare particolari disposizioni procedurali attuative dei principi contenuti nel Modello, che potrebbero non essere coerenti con quelle in vigore attualmente nella Società, curando altresì il coordinamento delle stesse con quanto esistente.

2. Verifiche e controlli:

a. condurre ricognizioni sull'attività aziendale ai fini dell'aggiornamento della mappatura dei Processi Sensibili;

b. effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere da AREARISCOSSIONI, soprattutto nell'ambito dei Processi Sensibili, i cui risultati devono essere riassunti in un apposito rapporto da esporsi in sede di reporting agli organi societari deputati;

c. raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere a lui trasmesse o tenute a sua disposizione);

d. coordinarsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite nel Modello. A tal fine, l'OdV ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale che ritiene rilevante e deve essere costantemente informato dal management:

  • sugli aspetti dell'attività aziendale che possono esporre AREARISCOSSIONI al rischio di commissione di uno dei Reati;
  • sui rapporti con i Consulenti e Partner che operano per conto della Società nell'ambito di Operazioni Sensibili;

e. attivare e svolgere le inchieste interne, raccordandosi di volta in volta con le funzioni aziendali interessate per acquisire ulteriori elementi di indagine;

3. Formazione:

a. coordinarsi con il responsabile della gestione del personale per la definizione dei programmi di formazione per il personale stesso e del contenuto delle comunicazioni periodiche da farsi ai Dipendenti e agli Organi Societari, finalizzate a fornire agli stessi la necessaria sensibilizzazione e le conoscenze di base della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001;

b. predisporre ed aggiornare con continuità, con la collaborazione della funzione competente, il sito internet della Società contenente tutte le informazioni relative al D.Lgs. 231/2001 e al Modello;

c. monitorare le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello e predisporre la documentazione interna necessaria al fine della sua efficace attuazione, contenente istruzioni d'uso, chiarimenti o aggiornamenti dello stesso;

4. Sanzioni:

coordinarsi con il management aziendale per valutare l'adozione di sanzioni disciplinari, fermo restando la competenza di quest'ultimo per l'irrogazione della sanzione e il relativo procedimento disciplinare.

Per lo svolgimento dei compiti suddetti l'OdV:

  • Ha libero accesso ad ogni e qualsiasi documento aziendale;
  • Gode di ampi poteri ispettivi;
  • Si avvale di risorse economichestanziate nel budget annuale su sua indicazione;
  • Può richiedere o rivolgere informazioni o comunicazioni al Consiglio di Amministrazione o ai singoli membri dello stesso e al Collegio Sindacale;
  • Può avvalersi di funzioni di auditing e consulenze di espertiin outsourcing
  • Può avvalersi del supporto di risorse interne all'azienda prive di funzioni operative, direttamente collocate al di sotto dell'organo dirigente con particolare grado di conoscenza dei processi aziendali.
5.3 Reporting dell'O.d.V. verso il vertice aziendale

L' ODV riferisce in merito all'attuazione del Modello e all'emersione di eventuali criticità.

L' ODV ha due linee di reporting :

  • La prima, su base continuativa, direttamente verso l'amministratore;
  • La seconda, su base semestrale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione;

Semestralmente l' OdV predispone un rapporto scritto per il Consiglio di Amministrazione, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per il Collegio Sindacale sulla attività svolta (indicando in particolare i controlli effettuati e l'esito degli stessi, le verifiche specifiche e l'esito delle stesse, l'eventuale aggiornamento della mappatura dei Processi Sensibili, ecc.) nonché, annualmente, il piano dell'attività prevista per l'anno successivo.

Qualora l' OdV rilevi criticità riferibili a qualcuno dei soggetti referenti, la corrispondente segnalazione è da destinarsi prontamente ad uno degli altri soggetti sopra individuati.

Il reporting ha ad oggetto:

  1. L'attività svolta dall'ufficio dell' OdV;
  2. Le eventuali criticità (e spunti per il miglioramento) emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni ad AREARISCOSSIONI, sia in termini di efficacia del Modello.

Gli incontri con gli organi cui l' OdV riferisce devono essere verbalizzati e copie dei verbali devono essere custodite dall' OdV e dagli organismi di volta in volta coinvolti.

Il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l' OdV il quale, a sua volta, ha la facoltà di richiedere, attraverso le funzioni o i soggetti competenti, la convocazione dei predetti organi per motivi urgenti.

5.4 Flussi informativi verso l' ODV: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie

L' OdV deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei Collaboratori, degli Organi Societari e dei Terzi in generale in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità di AREARISCOSSIONI ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Le segnalazioni devono essere inviate per posta elettronica o per posta ordinaria alla sede di Areariscossioni.

Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale:

  • I Dipendenti e gli Organi Societari devono segnalare all' OdV le notizie relative alla commissione, o alla ragionevole convinzione di commissione, dei Reati;
  • Consulenti e Partner saranno tenuti ad effettuare le segnalazioni con le modalità e nei limiti previsti contrattualmente;
  • I Dipendenti avranno l'obbligo di segnalare all' OdV anche le violazioni delle regole di comportamento o procedurali contenute nel presente Modello;
  • Le segnalazioni devono esser fatte dai Dipendenti al superiore gerarchico che provvederà a indirizzarle verso l' OdV. In caso di mancata canalizzazione verso l'OdV da parte del superiore gerarchico o comunque nei casi in cui il Dipendente si trovi in una situazione di disagio psicologico nell'effettuare la segnalazione al superiore gerarchico, la segnalazione potrà essere fatta direttamente all' OdV. I Consulenti e i Partner, per quanto riguarda la loro attività svolta nei confronti di AREARISCOSSIONI, faranno la segnalazione direttamente all' OdV;
  • L' OdV valuta le segnalazioni ricevute e adotta gli eventuali provvedimenti conseguenti a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l'autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere ad una indagine interna;
  • L' OdV non è tenuto a prendere in considerazione le segnalazioni anonime;
  • AREARISCOSSIONI garantisce i segnalanti da qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e assicura in ogni caso la massima riservatezza circa l'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

Oltre alle segnalazioni relative a violazioni di carattere generale sopra descritte, gli Organi Societari, i Dipendenti e, nei modi e nei limiti previsti contrattualmente, Consulenti e Partner devono obbligatoriamente ed immediatamente trasmettere all' OdV le informazioni concernenti:

  • i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i Reati qualora tali indagini coinvolgano AREARISCOSSIONI o suoi Dipendenti od Organi Societari;
  • i rapporti preparati dalle funzioni competenti nell'ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all'osservanza delle norme del D.Lgs. 231/2001;
  • le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i Dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni, qualora essi siano legati a commissione di Reati o violazione delle regole di comportamento o procedurali del Modello.

Periodicamente l'OdV propone, se del caso, al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche della lista sopra indicata relativa alle informazioni obbligatorie.

L' OdV ha il diritto di richiedere informazioni in merito al sistema di deleghe adottato da AREARISCOSSIONI, secondo modalità dallo stesso stabilite.

5.4.1 Raccolta e conservazione delle informazioni

Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel presente Modello è conservata dall' OdV in un apposito data base (informatico o cartaceo). L'accesso al data base è consentito solo all' OdV.

6. La formazione delle risorse e la diffusione del Modello

6.1 Formazione ed informazione dei Dipendenti

Ai fini dell'efficacia del presente Modello, è precipuo obiettivo di AREARISCOSSIONI quello di garantire una corretta conoscenza delle regole di condotta ivi contenute sia alle risorse già presenti in Società sia a quelle future, con differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nei Processi Sensibili.

La comunicazione iniziale

L'adozione del presente Modello è comunicata a tutti i Dipendenti presenti in azienda al momento dell'adozione stessa.

Ai nuovi assunti, invece, viene consegnato un set informativo (CCNL, Modello Organizzativo, Decreto Legislativo 231/2001, Codice Etico, Procedura per la gestione delle informazioni riservate ), con il quale assicurare agli stessi le conoscenze considerate di primaria rilevanza.

La formazione

L'attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001 è differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione della qualifica dei destinatari, del livello di rischio dell'area in cui operano, dell'avere o meno i destinatari funzioni di rappresentanza della società.

In particolare, AREARISCOSSIONI cura l'adozione e l'attuazione di un adeguato livello di formazione mediante idonei strumenti di diffusione e, in particolare attraverso – meeting aziendale con cadenza annuale;

  • sito Internet (continuamente accessibile)
  • corsi istituzionali (in aula);
  • e-mail ai Dipendenti della Società.

Il sistema di informazione e formazione è supervisionato ed integrato dall'attività realizzata in questo campo dall' OdV avvalendosi della collaborazione del responsabile della gestione del personale.

6.2 Selezione ed informazione dei Consulenti e dei Partner

Relativamente ai Consulenti ed ai Partner, sentito l' OdV e in collaborazione con il responsabile della gestione del personale, sono istituiti appositi sistemi in grado di orientare la selezione dei medesimi secondo criteri che tengano in debito conto i principi di prevenzione ed integrità di cui al presente Modello, principi di cui gli stessi verranno adeguatamente informati, anche con apposita clausola contrattuale che verrà inserita nei nuovi contratti.

7. Sistema disciplinare

7.1 Funzione del sistema disciplinare

La definizione di un sistema di sanzioni (commisurate alla violazione e dotate di adeguata efficacia deterrente) applicabili in caso di violazione delle regole di cui al presente Modello, rende effettiva l'azione di vigilanza del CO ed ha lo scopo di garantire l'efficace attuazione del Modello stesso.

La definizione di tale sistema disciplinare costituisce, infatti, ai sensi dell'art. 6 primo comma lettera e) del D.Lgs. 231/2001, un requisito essenziale del Modello medesimo ai fini dell'esimente rispetto alla responsabilità della Società.

L'applicazione del sistema disciplinare e delle relative sanzioni è indipendente dallo svolgimento e dall'esito del procedimento penale che l'autorità giudiziaria abbia eventualmente avviato nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il presente paragrafo contiene la descrizione delle misure sanzionatorie adottate dalla Società in caso di violazione del Modello da parte dei Dipendenti, in coordinamento con il sistema disciplinare di cui al Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato da AREARISCOSSIONI, nel rispetto delle procedure previste dall'articolo 7 della legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori).

7.2 Dipendenti soggetti al CCNL
7.2.1 Sistema disciplinare

La violazione da parte dei Dipendenti soggetti al CCNL delle singole regole comportamentali di cui al presente Modello costituisce illecito disciplinare.

I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi di detti lavoratori -nel rispetto delle procedure previste dall'articolo 7 della legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori) e delle eventuali normative speciali applicabili– sono quelli previsti dall'apparato sanzionatorio dei CCNL applicati da AREARISCOSSIONI , e precisamente:

  • richiamo verbale;
  • multa fino all'importo di 3 ore di paga ed indennità di contingenza;
  • ammonizione scritta;
  • sospensione dal lavoro fino a 3 giorni;
  • licenziamento con preavviso;
  • licenziamento senza preavviso;

Restano ferme -e si intendono qui richiamate – tutte le previsioni del richiamato CCNL, relative alla procedure ed agli obblighi da osservare nell'applicazione delle sanzioni.

Restano invariati i poteri già conferiti al management aziendale per quanto riguarda l'accertamento delle infrazioni, i procedimenti disciplinari e l'irrogazione delle sanzioni.

7.2.2 Violazioni del Modello e relative sanzioni

Fermi restando gli obblighi per la società nascenti dallo Statuto dei Lavoratori, i comportamenti sanzionabili sono i seguenti:

1) violazione, da parte del Dipendente, di procedure interne previste o espressamente richiamate dal presente Modello (ad esempio non osservanza delle procedure prescritte, omissione di comunicazioni all' OdV in merito a informazioni prescritte, omissione di controlli, ecc.) o adozione, nell'espletamento di attività connesse ai Processi Sensibili, di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello;

2) violazione di procedure interne previste dal presente Modello o adozione, nell'espletamento di attività connesse ai Processi Sensibili, di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello stesso che espongano la Società ad una situazione oggettiva di rischio di commissione di uno dei Reati;

3) adozione, nell'espletamento di attività connesse ai Processi Sensibili, di comportamenti non conformi alle prescrizioni del presente Modello e diretti dolosamente e in modo univoco al compimento di uno o più Reati anche se poi non effettivamente commessi;

4) adozione, nell'espletamento di attività connesse ai Processi Sensibili, di comportamenti palesemente in violazione delle prescrizioni del presente Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di sanzioni previste dal D. Lgs. 231/2001.

Le sanzioni verranno commisurate al livello di responsabilità ed autonomia del Dipendente, all'eventuale esistenza di precedenti disciplinari a carico dello stesso, all'intenzionalità del suo comportamento nonché alla gravità del medesimo, con ciò intendendosi il livello di rischio a cui la Società può ragionevolmente ritenersi esposta – ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 – a seguito della condotta censurata.

Per quanto riguarda l'accertamento delle suddette infrazioni, i procedimenti disciplinari e l'irrogazione delle sanzioni restano di competenza della Direzione del Personale. Viene previsto il necessario coinvolgimento dell' OdV nella procedura di accertamento delle violazioni e di irrogazioni delle sanzioni per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere archiviato un provvedimento disciplinare ovvero irrogata una sanzione disciplinare, per violazione del Modello, senza preventiva informazione e parere dell' OdV.

Il consenso all'irrogazione della sanzione non si presume, anche quando la proposta di apertura di procedimento disciplinare provenga dall' OdV. Ai Dipendenti verrà data un'immediata e diffusa informazione circa l'introduzione di ogni eventuale nuova disposizione, diramando una circolare interna per spiegare le ragioni che le hanno giustificate e riassumerne il contenuto.

7.3 Misure nei confronti dei dirigenti

In caso di violazione, da parte di Dipendenti che ricoprano la qualifica di dirigenti, delle procedure previste dal presente Modello o di adozione, nell'espletamento di attività connesse con i Processi Sensibili, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, la Società provvede ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti dalla stessa applicato.

Al dirigente potranno anche essere revocate le procure eventualmente conferitegli.

In ogni caso delle procedure di accertamento delle violazioni e di irrogazione delle sanzioni ai dirigenti per violazione del Modello, dovrà essere preventivamente informato l' OdV a cui verrà richiesto di esprimere il proprio parere.

7.4 Misure nei confronti degli Amministratori

In caso di violazione del Modello da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, l' OdV informa il Collegio Sindacale e l'intero Consiglio di Amministrazione i quali prendono gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell'assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.

7.5 Misure nei confronti dei Sindaci

In caso di violazione del presente Modello da parte di uno o più Sindaci, l' OdV informa l'intero Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione i quali prenderanno gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell'assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.

7.6 Misure nei confronti dei Consulenti e dei Partner

Ogni violazione da parte dei Consulenti o dei Partner delle regole di cui al presente Modello agli stessi applicabili o di commissione dei Reati è sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti (cfr. Parte Speciale n. 1).

Resta salva l'eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni alla Società, come ad esempio nel caso di applicazione alla stessa da parte dell'autorità giudiziaria delle misure previste dal D.Lgs. 231/2001.

L' OdV ha, come previsto dalla legge, autonomi poteri di iniziativa e controllo ai fini di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, ma non ha poteri coercitivi o di intervento modificativi della struttura aziendale o sanzionatori nei confronti di Dipendenti, Partner o Organi Sociali, poteri questi che sono demandati ai competenti Organi Societari o funzioni aziendali, secondo i protocolli previsti nel Modello (anche attraverso il richiamo ad altre procedure).

8. Verifiche sull'adeguatezza del Modello

Oltre all'attività di vigilanza che, anche per mezzo di iniziative individuali ai sensi del par. 5.1, l' OdV svolge continuamente sull'effettività del Modello (e che si concreta nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti dei destinatari ed il Modello stesso), questo periodicamente effettua specifiche verifiche sulla reale capacità del Modello alla prevenzione dei Reati, coadiuvandosi con soggetti terzi in grado di assicurare una valutazione obiettiva dell'attività svolta.

Tale attività si concretizza in una verifica a campione dei principali atti societari e dei contratti di maggior rilevanza conclusi o negoziati da AREARISCOSSIONI in relazione ai Processi Sensibili e alla conformità degli stessi alle regole di cui al presente Modello.

Inoltre, viene svolta una review di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell'anno, delle azioni intraprese dall' OdV, degli eventi considerati rischiosi e della consapevolezza dei Dipendenti e degli Organi Sociali rispetto alla problematica della responsabilità penale dell'impresa con verifiche a campione.

Per le verifiche l' OdV si avvale, di norma, del supporto di quelle funzioni interne o di risorse esterne che, di volta in volta, si rendano a tal fine necessarie.

Le verifiche e il loro esito sono oggetto di report annuale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. In particolare, in caso di esito negativo, l' OdV esporrà, nel piano relativo all'anno, i miglioramenti da attuare.

 

Parte Speciale 1

Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione

 

1. Le fattispecie dei reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del D.lgs. 231/2001).

La presente Parte Speciale si riferisce ai reati realizzabili nell'ambito dei rapporti tra la Società e la P.A. Si descrivono qui di seguito brevemente le singole fattispecie richiamate nel D.Lgs. 231/2001 agli artt. 24 e 25, cui seguono degli esempi astratti di comportamenti vietati da tali norme.

Malversazione a danno dello Stato o dell'Unione Europea (art. 316-bis c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti o contributi da parte dello Stato italiano o dell'Unione Europea, non si proceda all'utilizzo delle somme ottenute per gli scopi cui erano destinate (la condotta, infatti, consiste nell'avere distratto, anche parzialmente, la somma ottenuta, senza che rilevi che l'attività programmata si sia comunque svolta).

Esempio: uno o più Dipendenti cui sia stata affidata la gestione dei fondi utilizzano gli stessi per scopi diversi da quelli per i quali sono stati erogati (ad es. dei fondi conferiti per scopi formativi o sociali, vengono utilizzati, in parte, per coprire spese di rappresentanza etc.).

Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell'Unione Europea (art. 316-ter c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui -mediante l'utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l'omissione di informazioni dovute- si ottengano, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalla Comunità europea.

In questo caso, contrariamente a quanto visto in merito al punto precedente (art. 316-bis), a nulla rileva l'uso che venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento dell'ottenimento dei finanziamenti.

Infine, va evidenziato che tale ipotesi di reato, a differenza della fattispecie precedente, si configura solo nei casi in cui la condotta non integri gli estremi della truffa ai danni dello Stato.

Esempio: un Dipendente Areariscossioni, allo scopo di ottenere una erogazione da parte delle Comunità Europee, presenta alla competente autorità dei documenti falsamente attestanti l'esistenza in capo alla Società di un requisito indispensabile per l'ottenimento del contributo.

Concussione (art. 317 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio, abusando della sua posizione, costringa taluno a procurare a sé o ad altri denaro o altre utilità non dovutegli. Questo reato è suscettibile di un'applicazione meramente residuale nell'ambito delle fattispecie considerate dal D.Lgs. 231/2001.

Corruzione per un atto d'ufficio o contrario ai doveri d'ufficio (art. 318-319-320 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale italiano o estero riceva, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio (determinando un vantaggio in favore dell'offerente).

L'attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad esempio: velocizzare una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia in un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio: pubblico ufficiale che accetta denaro per garantire l'aggiudicazione di una gara).

Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell'incaricato del pubblico servizio.

Esempio: un Dipendente Areariscossioni offre una somma di danaro ad un funzionario di un ufficio pubblico allo scopo di ottenere il rapido rilascio di un provvedimento amministrativo necessario per l'esercizio dell'attività della Società.

Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, il pubblico ufficiale rifiuti l'offerta illecitamente avanzatagli.

Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la Società sia parte di un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario).

Esempio: un Dipendente offre un'ingente somma di danaro al Pubblico Ministero che conduce indagini penali in merito ad attività svolte da Areariscossioni per occultare fatti illeciti ed ottenere l'archiviazione del procedimento.

Truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell'Unione Europea (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere degli artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente Pubblico o all'Unione Europea).

Esempio: un Dipendente, allo scopo di ottenere una licenza od una autorizzazione amministrativa, induce in errore i pubblici ufficiali incaricati facendo apparire agli stessi una falsa rappresentazione della realtà attraverso la produzione di documenti falsi.

Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 -bis c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire indebitamente erogazioni pubbliche.

Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere finanziamenti pubblici.

Esempio: un Dipendente, allo scopo di ottenere delle erogazioni pubbliche induce volontariamente in inganno i pubblici funzionari dell'ufficio competente a decidere della domanda attraverso il concorso di soggetti terzi, i quali, attestino l'esistenza di situazioni fittizie.

Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o telematico dell'ente pubblico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno a terzi.

2. Funzione della Parte Speciale 1

La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti che possono essere posti in essere dai Dipendenti e dagli Organi Societari di AREARISCOSSIONI, nonché dai suoi Consulenti e Partner come già definiti nella Parte Generale.

Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i destinatari, come sopra individuati, adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire il verificarsi dei Reati in essa considerati.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

  • indicare i principi procedurali che i Dipendenti, gli Organi Societari, i Consulenti e Partner di AREARISCOSSIONI sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
  • fornire all' OdV, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con esso, i principi cui devono ispirarsi gli strumenti esecutivi necessari per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

3. Criteri per la definizione di Pubblica Amministrazione e di soggetti incaricati di un pubblico servizio: elenco esemplificativo

Obiettivo del presente capitolo è quello di indicare dei criteri generali e fornire un elenco esemplificativo di quei soggetti qualificati come "soggetti attivi" nei reati rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001, ovvero di quei soggetti la cui qualifica è necessaria ad integrare fattispecie criminose previste nel Decreto Legislativo citato.

3.1 Pubblici Ufficiali

Ai sensi dell'art. 357, primo comma, cod. pen., è considerato pubblico ufficiale " agli effetti della legge penale " colui il quale esercita " una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa ".

Il secondo comma si preoccupa poi di definire la nozione di "pubblica funzione amministrativa". Non si è compiuta invece un'analoga attività definitoria per precisare la nozione di "funzione legislativa" e "funzione giudiziaria" in quanto la individuazione dei soggetti che rispettivamente le esercitano non ha di solito dato luogo a particolari problemi o difficoltà.

Pertanto, il secondo comma dell'articolo in esame precisa che, agli effetti della legge penale " è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi ".

In altre parole, è definita pubblica la funzione amministrativa disciplinata da "norme di diritto pubblico", ossia da quelle norme volte al perseguimento di uno scopo pubblico ed alla tutela di un interesse pubblico e, come tali, contrapposte alle norme di diritto privato.

Il secondo comma dell'art. 357 c.p. elenca alcuni dei principali criteri di massima per differenziare la nozione di "pubblica funzione" da quella di "servizio pubblico".

I caratteri distintivi della prima figura possono essere sintetizzati come segue:

Pubblico Ufficiale Colui che esercita una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa.

Pubblica funzione amministrativa :

a) disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi;

b) caratterizzata da:

b. i) formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione , o

b. ii) dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi.

Norme di diritto pubblico: Norme volte al perseguimento di uno scopo pubblico ed alla tutela di un interesse pubblico.

Pubblici Ufficiali stranieri:

  1. Qualsiasi persona che esercita una funzione legislativa, amministrativa o giudiziaria in un paese straniero;
  2. qualsiasi persona che esercita una funzione pubblica per un paese straniero o per un ente pubblico o un' impresa pubblica di tale Paese;
  3. qualsiasi funzionario o agente di un' organizzazione internazionale pubblica.
  4. Incaricati di un pubblico servizio

La definizione della categoria di "soggetti incaricati di un pubblico servizio" non è allo stato concorde in dottrina così come in giurisprudenza. Volendo meglio puntualizzare tale categoria di "soggetti incaricati di un pubblico servizio", è necessario far riferimento alla definizione fornita dal codice penale e alle interpretazioni emerse a seguito dell'applicazione pratica. In particolare, l'art. 358 cod. pen. recita che " sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio.

Per pubblico servizio deve intendersi un'attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest'ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale ".

Il "servizio", affinché possa definirsi pubblico, deve essere disciplinato – così come la "pubblica funzione" – da norme di diritto pubblico; tuttavia il servizio si caratterizza per l'assenza dei poteri di natura certificativa, autorizzativa e deliberativa propri della pubblica funzione.

La legge inoltre precisa che non può mai costituire "servizio pubblico" lo svolgimento di "semplici mansioni di ordine" né la "prestazione di opera meramente materiale".

La giurisprudenza ha individuato una serie di "indici rivelatori" del carattere pubblicistico dell'ente, per i quali è emblematica la casistica in tema di società per azioni a partecipazione pubblica. In particolare, si fa riferimento ai seguenti indici:

(a) la sottoposizione ad un'attività di controllo e di indirizzo a fini sociali, nonché ad un potere di nomina e revoca degli amministratori da parte dello Stato o di altri enti pubblici;

(b) la presenza di una convenzione e/o concessione con la pubblica amministrazione;

(c) l'apporto finanziario da parte dello Stato;

(d) la presenza dell'interesse pubblico in seno all'attività economica.

Sulla base di quando sopra riportato, l'elemento discriminante per indicare se un soggetto rivesta o meno la qualità di "incaricato di un pubblico servizio" è rappresentato, non dalla natura giuridica assunta o detenuta dall'ente, ma dalle funzioni affidate al soggetto le quali devono consistere nella cura di interessi pubblici o nel soddisfacimento di bisogni di interesse generale.

I caratteri peculiari della figura dell'incaricato di pubblico servizio sono sintetizzati di seguito:

Incaricati di Pubblico Servizio Coloro che, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio ovvero un'attività:

  1. disciplinata da norme di diritto pubblico;
  2. caratterizzata dalla mancanza da poteri di natura deliberativa, autorizzativi e certificativi (tipici della Pubblica funzione amministrativa);
  3. mirata alla cura di interessi pubblici o al soddisfacimento di bisogni di interesse generale;
  4. non può mai costituire pubblico servizio lo svolgimento di semplici mansioni di ordine né la prestazione di opera meramente materiale.

4. Attività Sensibili nei rapporti con la P.A .

Le principali attività che AREARISCOSSIONI, come già esposto nella Parte Generale del presente documento, ha individuato al proprio interno come Aree Sensibili nei rapporti con la Pubblica Amministrazione :

  • partecipazione a procedure di gara o di negoziazione diretta indette da enti pubblici o soggetti incaricati di un pubblico servizio in occasione di acquisizioni di partecipazioni societarie;
  • gestione del patrimonio mobiliare;
  • rapporti con le istituzioni e con le autorità di vigilanza;
  • gestione delle ispezioni da parte della P.A.

5. Regole generali

5.1 Il sistema in linea generale

Tutte le Operazioni Sensibili devono essere svolte conformandosi alle leggi vigenti, alle procedure ed ai regolamenti aziendali rilevanti nonché alle regole contenute nel presente Modello.

Il sistema di organizzazione della Società deve rispettare i requisiti fondamentali di formalizzazione e chiarezza, comunicazione dei ruoli, e in particolare, per quanto attiene l'attribuzione di responsabilità, di rappresentanza, di definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative.

Gli strumenti organizzativi della Società (organigrammi, comunicazioni organizzative, procedure, ecc.) devono essere improntati a principi generali di:

a) conoscibilità all'interno della Società (ed eventualmente anche nei confronti delle altre società del Gruppo);

b) chiara e formale delimitazione dei ruoli, con una completa descrizione dei compiti di ciascuna funzione e dei relativi poteri;

c) chiara descrizione delle linee di riporto.

5.2 Il sistema di deleghe e procure

In linea di principio, il sistema di deleghe e procure deve essere caratterizzato da elementi di "sicurezza" ai fini della prevenzione dei Reati (rintracciabilità ed evidenziabilità delle Operazioni Sensibili) e, nel contempo, consentire comunque la gestione efficiente dell'attività aziendale.

Si intende per "delega" quell'atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema di comunicazioni organizzative. Si intende per "procura" il negozio giuridico unilaterale con cui la società attribuisce ad un soggetto dei poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi. Ai titolari di una funzione aziendale che necessitano, per lo svolgimento dei loro incarichi, di poteri di rappresentanza vengono conferite delle procure di estensione adeguata e coerente con le funzioni ed i poteri di gestione attribuiti al titolare attraverso la "delega".

I requisiti essenziali del sistema di deleghe, ai fini di una efficace prevenzione dei Reati sono i seguenti:

a) tutti coloro (compresi anche i dipendenti o gli Organi Societari di altre società del Gruppo) che intrattengono per conto di AREARISCOSSIONI rapporti con la P.A. devono essere dotati di delega formale in tal senso (vedi infra par. 6);

b) le deleghe devono coniugare ciascun potere di gestione alla relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell'organigramma ed essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;

c) ciascuna delega deve definire in modo specifico ed inequivoco i poteri del delegato, e il soggetto (organo o individuo) cui il delegato riporta gerarchicamente ed, eventualmente, gli altri soggetti ai quali le deleghe sono congiuntamente o disgiuntamente conferite;

d) i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli obiettivi aziendali;

e) il delegato deve disporre di poteri di spesa ed amministrativi adeguati alle funzioni conferitegli.

I requisiti essenziali del sistema di attribuzione delle procure, ai fini di una efficace prevenzione dei Reati sono i seguenti:

a) le procure, sia speciali che generali, sono conferite esclusivamente a soggetti dotati di delega interna;

b) le procure descrivono i poteri di gestione conferiti e, ove necessario, sono accompagnate da apposita comunicazione aziendale che fissi l'estensione di poteri di rappresentanza ed i limiti di spesa numerici;

c) la procura può essere conferita a persone fisiche espressamente individuate nella procura stessa, oppure a persone giuridiche, che agiranno a mezzo di propri procuratori investiti, nell'ambito della stessa, di analoghi poteri;

d) una procedura ad hoc deve disciplinare modalità e responsabilità per garantire un aggiornamento tempestivo delle procure, stabilendo i casi in cui le procure devono essere attribuite, modificate e revocate (assunzione o estensione di nuove responsabilità e poteri, trasferimento a diverse mansioni incompatibili con quelle per cui era stata conferita, dimissioni, licenziamento, revoca, ecc.);

e) le procure indicano gli eventuali altri soggetti cui sono conferiti congiuntamente o disgiuntamente, in tutto o in parte, i medesimi poteri di cui alla procura conferita.

L' OdV verifica periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore e la loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative (tali sono quei documenti interni all'azienda con cui vengono conferite le deleghe), raccomandando eventuali modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al procuratore o vi siano altre anomalie.

5.3 Principi generali di comportamento

I seguenti principi di carattere generale si applicano, in via diretta, ai Dipendenti e agli Organi Societari di AREARISCOSSIONI e, in forza di apposite clausole contrattuali, ai Consulenti ed ai Partner.

E' fatto divieto di: porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, considerati singolarmente o complessivamente, siano idonei ad integrare le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate (artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001). Sono altresì proibite le violazioni ai principi ed alle procedure aziendali previste nella presente Parte Speciale.

Nell'ambito dei suddetti comportamenti è fatto divieto in particolare di:

a) effettuare elargizioni in denaro a pubblici funzionari o incaricati di pubblico servizio italiani o stranieri;

b) offrire doni o gratuite prestazioni al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale (vale a dire ogni forma di regalo il cui valore non sia esiguo o sia eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque rivolto ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale).

In particolare, ai rappresentanti della PA o a loro familiari non deve essere offerta, né direttamente né indirettamente, qualsiasi regalo, doni o gratuite prestazioni che possano essere o, comunque, apparire connessi con il rapporto di affari con la Società o miranti ad influenzare l'indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per la Società stessa. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per l'esiguità del loro valore e sono volti a promuovere iniziative di carattere benefico o culturale o l'immagine della Società.

Le spese di cortesia in occasione di ricorrenze o, comunque, attinenti la sfera dell'immagine e della comunicazione, ivi comprese le sponsorizzazioni, sono sempre autorizzate dall'AD, che ne vaglia la rispondenza ai caratteri ed ai principi sopra esposti. In ogni caso, qualora sorgano dubbi in merito alla legittimità di una spesa di cortesia è opportuno sempre richiedere l'autorizzazione anche da parte del proprio superiore gerarchico diretto. Quest'ultimo e il Direttore Amministrativo procedono a darne comunicazione informativa all' OdV.

In tutti i casi i regali o gli omaggi o le spese di cortesia devono essere documentati in odo adeguato per consentire le verifiche da parte dell' OdV.

Le liberalità di carattere benefico o culturale eccedenti i valori sopra descritti devono restare nei limiti permessi dalle relative disposizioni legali e dal Codice Etico; inoltre la funzione interessata predispone l'istruttoria e la sottopone all'Amministratore Delegato ed al Presidente di AREARISCOSSIONI. Di tali liberalità e/o contributi viene immediatamente informato l' OdV;

c) accordare, direttamente o indirettamente, vantaggi di qualsiasi natura in favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione italiana o straniera tali (o effettuati con modalità tali da) costituire una violazione dei principi esposti nel Modello;

d) eseguire prestazioni e riconoscere compensi in favore dei Consulenti o dei Partner che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi;

e) presentare dichiarazioni non veritiere ad organismi pubblici nazionali, comunitari e internazionali al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati;

f) destinare eventuali somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati.

6. Procedure specifiche

6.1 Procedure specifiche generalmente applicabili

Ai fini dell'attuazione delle regole e divieti elencati al precedente capitolo 5, devono rispettarsi le procedure qui di seguito descritte, oltre alle Regole e Principi Generali già contenuti nella Parte Generale del presente Modello:

1. ai Dipendenti, Organi Societari, Consulenti e Partner che, nello svolgimento delle funzioni o dei compiti ad essi facenti capo, intrattengano materialmente rapporti con la P.A. per conto di AREARISCOSSIONI deve essere formalmente conferito potere in tal senso dalla società (con apposita delega per i Dipendenti e gli Organi Societari ovvero con clausola ad hoc nel relativo contratto per gli altri soggetti indicati). Ove necessaria, sarà rilasciata ai soggetti predetti specifica procura scritta che rispetti tutti i criteri elencati al precedente paragrafo 5.2;

2. di qualunque criticità o conflitto di interesse sorga nell'ambito del rapporto con la P.A. deve esserne informato l' OdV con nota scritta (vedi Parte generale, par. 5.4);

3. il reclutamento del personale avviene nel rispetto della prassi aziendale consolidata che prevede i seguenti livelli di selezione:

    i. la prima selezione avviene, a cura del responsabile della funzione interessato alla nuova assunzione, nell'ambito di una serie di candidature raccolte;

    ii. la seconda selezione avviene ad opera dell'Amministratore Delegato;

4. i contratti tra AREARISCOSSIONI e i Consulenti e i Partner devono essere definiti per iscritto in tutte le loro condizioni e termini, e rispettare quanto indicato ai successivi punti;

5. i contratti con i Consulenti e con i Partner devono contenere apposite clausole, definite dalla funzione Affari Legali e Societari, al fine del rispetto del D.Lgs. 231/2001;

6. i Consulenti e Partner devono essere scelti con metodi trasparenti e secondo specifica procedura;

7. nei contratti con i Consulenti e con i Partner deve essere contenuta apposita dichiarazione dei medesimi con cui si affermi di essere a conoscenza del Codice Etico della Società, della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001 e delle sue implicazioni per la Società , di non essere mai stati implicati in procedimenti giudiziari relativi ai reati nello stesso contemplati (o se lo sono stati, devono comunque dichiararlo ai fini di una maggiore attenzione da parte della Società in caso si addivenga all'instaurazione del rapporto di consulenza o di partnership ), di impegnarsi al rispetto del D.Lgs. 231/2001;

8. nei contratti con i Consulenti e con i Partner deve essere contenuta apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al D.Lgs. 231/2001 (es. clausole risolutive espresse, penali);

9. nessun pagamento, se non per modesti importi, può essere effettuato in contanti;

10. le dichiarazioni rese ad organismi pubblici nazionali ai fini dell'ottenimento di nullaosta, concessioni, autorizzazioni, visti e denunce rivolte ad enti della Pubblica Amministrazione, comprese le autorità di vigilanza, devono essere complete e contenere solo elementi assolutamente veritieri e corretti;

11. coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi all'espletamento delle suddette attività da parte di Partner o Consulenti, devono porre particolare attenzione sull'attuazione degli adempimenti stessi e riferire immediatamente all' OdV eventuali situazioni di irregolarità o anomalie;

12. alle ispezioni giudiziarie, tributarie e amministrative (es. relative alla L. 626/94, verifiche tributarie, INPS, ecc.) devono partecipare i soggetti a ciò espressamente delegati. Di tutto il procedimento relativo all'ispezione devono essere redatti e conservati gli appositi verbali interni. Nel caso il verbale conclusivo evidenziasse criticità, l' OdV ne deve essere prontamente ed obbligatoriamente informato con nota scritta da parte del responsabile della funzione coinvolta (vedi Parte Generale, par. 5.4).

6.2 Procedure specifiche nel caso di particolari Operazioni Sensibili

Il responsabile interno e la scheda di evidenza

Occorre dare debita evidenza – quando superino un certo valore determinato dall'Amministratore Delegato con apposita disposizione interna – delle operazioni di negoziazione/stipulazione/esecuzione di contratti/convenzioni con soggetti pubblici o incaricati di un pubblico servizio mediante procedure negoziate (affidamento diretto o trattativa privata) o mediante procedure ad evidenza pubblica (aperte o ristrette) essendo queste considerate, ai fini del presente Modello, come Operazioni Sensibili.

A tal fine, l'Amministratore Delegato deve nominare un "responsabile interno" per le Operazioni Sensibili sopra indicate , il quale è in generale il soggetto che gestisce tale operazione e ne costituisce il referente.

Il "responsabile interno" deve:

a) segnalare per iscritto all'OdV, all'inizio dell'Operazione Sensibile, l'avvio di tale Operazione Sensibile, compilando e trasmettendo all' OdV la "scheda di evidenza" , da cui risulti:

  • il nome del "responsabile interno";
  • il nome di eventuali "sub responsabili interni";
  • l'indicazione delle parti, dell'oggetto e del valore dell'Operazione Sensibile;
  • l'impegno da parte del "responsabile interno" al rispetto delle norme del D. Lgs. 231/2001.

b) predisporre ed aggiornare, nel corso dell'Operazione Sensibile, la "scheda di evidenza" , da cui risultino i dati già inseriti nonché:

  • gli elementi e circostanze attinenti l'Operazione Sensibile acquisiti nel corso della stessa (ad esempio, movimenti di denaro, nomina di eventuali consulenti, data in cui è stata presentata l'offerta, verifiche fatte su eventuali Partner, impegni e garanzie sottoscritte dal Partner, ecc.);
  • cronologia delle attività poste in essere ai fini della realizzazione dell'Operazione Sensibile, incluse le riunioni svolte al riguardo (il cui contenuto risulterà dai verbali di dette riunioni come previsti al successivo punto d);

c) annotare la chiusura dell'Operazione Sensibile nella "scheda di evidenza" ed inviare all' OdV copia della stessa aggiornata alla data della chiusura dell'Operazione Sensibile, salva la facoltà dell' OdV di accedere al file predisposto dal "responsabile interno" con riferimento ad ogni singola Operazione Sensibile di cui al successivo punto f);

d) curare la documentazione delle riunioni dalle quali scaturiscano decisioni rilevanti in merito all'Operazione Sensibile.

La procedura di documentazione consiste nella compilazione, contemporaneamente o immediatamente dopo la riunione, di apposito verbale che, a seconda dell'importanza della riunione, può essere più o meno sintetico, ma dovrà in ogni caso contenere:

  • l'identificazione dei partecipanti,
  • luogo ed ora della riunione,
  • oggetto dell'incontro,
  • "messa a fuoco" di eventuali aree sensibili emerse nel corso della riunione.

Tali verbali devono essere allegati alla "scheda di evidenza" e saranno compilati, in assenza del "responsabile interno", dal Dipendente che occupa la posizione più elevata gerarchicamente tra quelli partecipanti alla riunione;

e) utilizzare specifiche check-list e compilare un relativo memorandum , nel caso l'Operazione Sensibile dia luogo per la prima volta ad una qualunque forma di partnership con terzi ( joint venture , ATI, consorzi ecc.). La check list e il memorandum devono essere allegati alla "scheda di evidenza" e dagli stessi devono risultare le principali informazioni relative ai terzi in questione (es. i rapporti che gli stessi hanno o hanno avuto con la P.A ., le aree geografiche in cui operano, se hanno adottato il Modello, ecc.).

f) curare la creazione di un file informatico o cartaceo da tenere a disposizione dell' OdV, in cui conservare tutta la documentazione relativa all'Operazione Sensibile ed in particolare la "scheda di evidenza" (con le eventuali check-list e memorandum allegati), i verbali di cui al precedente punto d) e copie degli atti o contratti in cui si è concretizzata l'Operazione Sensibile.

7. I controlli dell' OdV

Fermo restando il potere discrezionale dell' OdV di attivarsi con specifici controlli, anche a seguito delle segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), l' OdV effettua periodicamente, anche coadiuvato da soggetti terzi, controlli a campione sulle Attività Sensibili, al fine di verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole e ai principi dettati dal presente Modello (esistenza e adeguatezza della relativa procura, limiti di spesa, effettuato reporting verso gli organi deputati, ecc.).

In ragione dell'attività di vigilanza attribuita all' OdV nel presente Modello, a tale organismo deve essere garantito, in generale, libero accesso a tutta la documentazione aziendale che ritiene rilevante al fine del monitoraggio dei Processi Sensibili individuati nella presente Parte Speciale.

 

Parte Speciale 2

Reati societari

1. Le fattispecie dei reati societari (art. 25 ter del D.lgs. 231/2001).

La presente Parte Speciale si riferisce ai reati societari. Si descrivono qui di seguito brevemente le singole fattispecie contemplate nell'art. 25 ter del D.Lgs. 231/2001, cui seguono degli esempi astratti di comportamenti vietati da tali norme.

False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)

Questo reato si realizza tramite l'esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci, ai creditori o al pubblico, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, idonei ad indurre in errore i destinatari della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene con l'intenzione di ingannare i soci, i creditori o il pubblico; ovvero mediante l'omissione, con la stessa intenzione, di informazioni sulla situazione medesima la cui comunicazione è imposta dalla legge.

Si precisa che:

  • la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto;
  • le informazioni false o omesse devono essere rilevanti e tali da alterare sensibilmente la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene;
  • la responsabilità si ravvisa anche nell'ipotesi in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi;
  • il reato di cui all'articolo 2622 c.c. è punibile a querela, salvo che si tratti di società quotate.

Esempio: il Consiglio di Amministrazione ignora l'indicazione del Responsabile Amministrativo circa l'esigenza di un accantonamento (rettifica) al fondo svalutazione crediti a fronte della situazione di crisi di un cliente, ed iscrive un ammontare di crediti superiore al dovuto; ciò al fine di non far emergere una perdita che comporterebbe l'assunzione di provvedimenti sul capitale sociale (artt. 2446 e 2447 cod. civ.).

Falso in prospetto (art. 2623 c.c.)

Tale condotta criminosa consiste nell'esporre nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all'investimento o dell'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, false informazioni idonee ad indurre in errore od occultare dati o notizie con la medesima intenzione.

Si precisa che:

  • deve sussistere la consapevolezza della falsità e l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto;
  • la condotta deve essere idonea a trarre in inganno i destinatari del prospetto;
  • la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto.

Esempio: il Consiglio di Amministrazione omette consapevolmente di rappresentare nel documento informativo destinato alla pubblicazione a seguito di una sollecitazione all'investimento rivolta al pubblico, elementi idonei a formare un giudizio veritiero sui titoli (es. elevato grado di rischio dell'investimento).

Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione (art. 2624c.c.)

Il reato consiste in false attestazioni o nell'occultamento di informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, da parte dei responsabili della revisione contabile, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto.

La sanzione è più grave se la condotta ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni.

Sebbene i possibili autori di questo reato sono i responsabili della società di revisione (reato proprio), è possibile che i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i suoi dipendenti possano essere coinvolti a titolo di concorso. È, infatti, ipotizzabile il concorso eventuale, ai sensi dell'art. 110 c.p., degli amministratori, dei sindaci, o di altri soggetti della società revisionata, che abbiano determinato o istigato la condotta illecita del responsabile della società di revisione.

E' questa un'ipotesi attualmente non realizzabile in quanto Areariscossioni non è soggetta a verifiche da parte di società di revisione.

Impedito controllo (art. 2625 c.c.)

Il reato consiste nell'impedire od ostacolare, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali, ovvero alle società di revisione.

Esempio: un funzionario della Società non fornisce ad un membro del Collegio Sindacale i documenti da questo richiesti nell'esercizio delle proprie attività di controllo, quali, ad esempio, i documenti concernenti le azioni legali intraprese dalla società per il recupero di crediti.

Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)

Tale ipotesi si ha quando: viene formato o aumentato fittiziamente il capitale della società mediante attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale; vengono sottoscritte reciprocamente azioni o quote; vengono sopravvalutati in modo rilevante i conferimenti dei beni in natura, i crediti ovvero il patrimonio della società, nel caso di trasformazione.

Esempio: gli amministratori danno luogo ad un aumento del capitale sociale per mezzo dell'offerta di azioni per un valore inferiore a quello dichiarato.

Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)

La "condotta tipica" prevede, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, la restituzione, anche simulata, dei conferimenti ai soci o la liberazione degli stessi dall'obbligo di eseguirli.

Esempio: l'Assemblea della Società, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera la compensazione di un debito del socio nei confronti della Società con il credito da conferimento che quest'ultima vanta nei confronti del socio medesimo, realizzando in pratica una restituzione indebita del conferimento.

Illegale ripartizione degli utili o delle riserve (art. 2627 c.c.)

Tale condotta criminosa consiste nel ripartire utili o acconti sugli utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero ripartire riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite.

Si fa presente che la restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato.

Esempio: l'Assemblea della Società, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera la distribuzione di dividendi che costituiscono, non un utile di esercizio, ma fondi non distribuibili perché destinati dalla legge a riserva legale.

Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)

Questo reato si perfeziona con l'acquisto o la sottoscrizione di azioni o quote sociali o della società controllante, che cagioni una lesione all'integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.

Si fa presente che se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio, relativo all'esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto.

Esempio: l'organo amministrativo procede all'acquisto o alla sottoscrizione di azioni della Società o di una società controllante fuori dai casi di cui all'art. 2357 c.c, 2359-bis c.c., determinando così facendo una lesione del patrimonio sociale.

Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)

La fattispecie si realizza con l'effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, di riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, che cagionino danno ai creditori.

Si fa presente che? il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.

Esempio: gli amministratori danno luogo ad un'operazione straordinaria di fusione con una società in stato di forte sofferenza, senza rispettare la procedura prevista dall'art. 2503 a garanzia dei creditori.

Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)

Il reato si perfeziona con la ripartizione di beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell'accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, che cagioni un danno ai creditori.

Si fa presente che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.

Essendo il reato ipotizzabile in sede di liquidazione della Società non appare rilevante in questa sede fornire la descrizione di un esempio di condotta criminosa.

Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.)

La "condotta tipica" prevede che si determini, con atti simulati o con frode, la maggioranza in assemblea allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto

Esempio: il Consiglio di Amministrazione della Società, al fine di ottenere una deliberazione favorevole dell'assemblea e il voto determinate anche del socio di maggioranza, predispone e produce nel corso dell'adunanza assembleare documenti alterati, diretti a far apparire migliore la situazione economica e finanziaria di un'azienda che lo stesso consiglio intende acquisire, in modo da ricavarne un indiretto profitto.

Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)

La realizzazione della fattispecie prevede che si diffondano notizie false ovvero si pongano in essere operazioni simulate o altri artifici, concretamente idonei a cagionare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, quotati o non quotati, ovvero ad incidere in modo significativo sull'affidamento del pubblico nella stabilità patrimoniale della società.

Esempio: l'Amministratore Delegato diffonde al mercato la notizia falsa del prossimo raggiungimento di un accordo commerciale con altra società leader del settore: notizia, come tale, in grado di determinare una sensibile alterazione del prezzo del titolo azionario della Società.

Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)

La condotta criminosa si realizza attraverso l'esposizione nelle comunicazioni alle autorità di vigilanza previste dalla legge, al fine di ostacolarne le funzioni, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei soggetti sottoposti alla vigilanza, ovvero con l'occultamento con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte, di fatti che avrebbero dovuto essere comunicati, concernenti la situazione medesima.

Esempio: l'Amministratore Delegato omette di comunicare alla Consob l'acquisizione di una partecipazione rilevante, al fine di evitare possibili controlli dell'autorità di vigilanza.

2. Funzione della Parte Speciale 2

La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti che possono essere posti in essere dai Dipendenti e dagli Organi Sociali di AREARISCOSSIONI, nonché dai suoi Consulenti e Partner come già definiti nella Parte Generale.

Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i destinatari, come sopra individuati, adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire il verificarsi dei Reati in essa considerati.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

a) indicare le procedure che i Dipendenti, gli Organi Sociali, i Consulenti e Partner di AREARISCOSSIONI sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;

b) fornire all' OdV, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con esso, i principi cui devono ispirarsi gli strumenti esecutivi necessari per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

3. Attività Sensibili nell'ambito dei reati societari.

Le principali attività che AREARISCOSSIONI, come già esposto nella Parte Generale del presente documento, ha individuato al proprio interno come Aree Sensibili nell'ambito dei reati societari sono:

  • attività di formazione del bilancio;
  • gestione e comunicazione verso l'esterno di notizie e dati relativi alla Società e al Gruppo;
  • operazioni sul capitale sociale.

 

4. Regole generali

4.1 Il sistema in linea generale

Nell'espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente Modello e, in particolare, a quelle indicate ai successivi paragrafi 4.2 e 4.3, gli Organi Sociali di AREARISCOSSIONI (e i Dipendenti e Consulenti nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte) devono in generale conoscere e rispettare:

  • il Codice Etico
  • il sistema di controllo interno (SGQ), nonché le procedure aziendali e il sistema di controllo della gestione che lo compongono;
  • la documentazione e le disposizioni inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale e organizzativa del Gruppo;
  • le norme inerenti il sistema amministrativo, contabile, finanziario, di reporting ;
  • il sistema di comunicazione al personale e di formazione dello stesso;
  • il sistema disciplinare di cui al CCNL;
  • in generale, la normativa italiana applicabile.
4.2 Principi generali di comportamento

La presente Parte Speciale prevede l'espresso divieto a carico degli Organi Sociali di AREARISCOSSIONI (e dei Dipendenti e Consulenti nella misura necessaria alla funzioni dagli stessi svolte) di porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate (art. 25 ter del D.Lgs. 231/2001); sono altresì proibite le violazioni ai principi ed alle procedure aziendali previste nella presente Parte Speciale.

La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l'espresso obbligo a carico dei soggetti sopra indicati di:

  • tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi un'informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

In particolare, è fatto divieto di:

  • rappresentare o trasmettere per l'elaborazione e la rappresentazione in bilanci, relazioni e prospetti o altre comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
  • omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
  • tenere comportamenti corretti, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, ponendo la massima attenzione ed accuratezza nell'acquisizione elaborazione ed illustrazione dei dati e delle informazioni relative agli strumenti finanziari emessi da AREARISCOSSIONI, necessarie per consentire agli investitori di pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, sull'evoluzione della sua attività, nonché sui suoi strumenti finanziari e relativi diritti.

In particolare, è fatto divieto di:

  • alterare i dati e le informazioni destinati alla predisposizione dei prospetti informativi;
  • illustrare i dati e le informazioni utilizzati in modo tale da fornire una presentazione non corrispondente all'effettivo giudizio maturato sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e sull'evoluzione della sua attività, nonché sugli strumenti finanziari e relativi diritti;
  • osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell'integrità ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;

In particolare, è fatto divieto di agire in modo tale da far si che gli Organi Sociali competenti adottino uno dei seguenti comportamenti o atti:

  • restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall'obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale;
  • ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva;
  • acquistare o sottoscrivere azioni della società o di società controllate fuori dai casi previsti dalla legge, con lesione all'integrità del capitale sociale;
  • effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni poste dalla legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno;
  • procedere a formazione o aumento fittizi del capitale sociale, attribuendo azioni per un valore inferiore al loro valore nominale in sede di aumento del capitale sociale;
  • assicurare il regolare funzionamento della Società e degli Organi Sociali, garantendo ed agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare;

In particolare, è fatto divieto di:

  • porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, mediante l'occultamento di documenti o l'uso di altri mezzi fraudolenti, o che comunque ostacolino lo svolgimento dell'attività di controllo e di revisione da parte dei soci, del Collegio Sindacale o della società di revisione;
  • determinare o influenzare l'assunzione delle deliberazioni dell'assemblea, ponendo in essere atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare;
  • evitare di porre in essere operazioni simulate o diffondere notizie false idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo degli strumenti finanziari;

In particolare, è fatto divieto di pubblicare o divulgare notizie false, o porre in essere operazioni simulate o altri comportamenti di carattere fraudolento o ingannatorio aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati o non quotati ed idonei ad alterarne sensibilmente il prezzo;

  • effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle autorità di vigilanza, non frapponendo alcun ostacolo all'esercizio delle funzioni da queste esercitate.

In particolare, è fatto divieto di:

  • omettere di effettuare, con la dovuta completezza, accuratezza e tempestività, tutte le segnalazioni periodiche previste dalle leggi e dalla normativa applicabile nei confronti delle autorità di vigilanza cui è soggetta l'attività aziendale, nonché la trasmissione dei dati e documenti previsti dalla normativa e/o specificamente richiesti dalle predette autorità;
  • esporre nelle predette comunicazioni e trasmissioni fatti non rispondenti al vero, ovvero occultare fatti rilevanti relativi alle condizioni economiche, patrimoniali o finanziarie della Società e del Gruppo;
  • porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all'esercizio delle funzioni di vigilanza anche in sede di ispezione da parte delle autorità pubbliche di vigilanza (espressa opposizione, rifiuti pretestuosi, o anche comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti).

5. Procedure specifiche

Ai fini dell'attuazione delle regole elencate al precedente capitolo 4, devono rispettarsi, oltre ai principi generali contenuti nella Parte Generale del presente Modello, le procedure specifiche qui di seguito descritte per le singole Attività Sensibili.

Si premette comunque che la Società è dotata di una struttura organizzativa snella e ridotta che, come tale, consente al Consiglio di Amministrazione di monitorare costantemente l'efficienza delle operazioni aziendali, la situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo, nonché la salvaguardia delle leggi e dei regolamenti.

Attività di formazione del bilancio e, in particolare, predisposizione delle comunicazioni ai soci e/o al mercato relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società (bilancio d'esercizio e bilancio consolidato corredati dalla relazione sulla gestione , relazioni trimestrali e semestrale, ecc.)

I suddetti documenti devono essere redatti in modo tale che sia garantito il rispetto dei seguenti precetti aziendali:

  • i dati e le informazioni, fornite da ciascuna funzione ai fini della redazione dei documenti volti a rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, devono:
  • rispondere a principi di chiarezza e completezza;
  • essere interpretate in conformità ai criteri contabili utilizzati per la elaborazione dei dati;
  • essere fornite alla Direzione nel rispetto della tempistica stabilita dalla stessa direzione ;
  • essere trasmesse alla Direzione della Società, con l'identificazione dei soggetti che hanno provveduto alla elaborazione dei dati;
  • le valutazioni delle singole voci di bilancio e delle relazioni infrannuali devono essere eseguite in conformità alle disposizioni del Codice Civile e dei regolamenti dettati dalle autorità di vigilanza preposte, interpretate ed integrate dai Principi Contabili elaborati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e Ragionieri;
  • i documenti volti a fornire una rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società devono esporre e illustrare tutte le informazioni e i dati, anche di carattere complementare, da ritenersi necessari al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione della Società.

Ad integrazione dei suddetti precetti aziendali, si dispone l'attuazione dei seguenti presidi integrativi:

Il Responsabile Amministrativo competente alla rilevazione dei dati di bilancio ed alla loro elaborazione ai fini della predisposizione della bozza di bilancio è tenuto a rilasciare un'apposita dichiarazione – convalidata dal proprio organo delegato con poteri esecutivi – attestante:

  • la veridicità, correttezza, precisione e completezza dei dati e delle informazioni contenute nel bilancio ovvero negli altri documenti contabili di cui al presente punto 1 oltre che nei documenti a questi ultimi connessi;
  • la mancanza di elementi o dati che possano ingenerare il dubbio che le dichiarazioni e i dati raccolti contengano elementi incompleti o inesatti;
  • la predisposizione di un adeguato sistema di controllo teso a fornire una ragionevole certezza sui dati di bilancio;
  • il rispetto delle procedure previste dal presente paragrafo.

Il Responsabile Amministrativo cura che la dichiarazione di cui alla lettera A) sia:

  • presentata al Consiglio di Amministrazione in occasione della delibera di approvazione del proprio progetto di bilancio civilistico e, per quanto riguarda AREARISCOSSIONI, del bilancio consolidato;
  • trasmessa in copia all' OdV della società;

Il Responsabile Amministrativo di AREARISCOSSIONI predispone periodicamente una nota operativa per la definizione dei contenuti e della tempistica della predisposizione del progetto di bilancio di esercizio, nonché degli altri documenti contabili sopra indicati.

Gestione e comunicazione di notizie/dati verso l'esterno relativi alla Società.

Relativamente alla gestione delle informazioni aziendali "riservate" e "rilevanti", AREARISCOSSIONI adotta un sistema descritto nella "Procedura per la gestione delle informazioni riservate" che prevede che la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società avviene:

  • a seguito del preventivo esame e approvazione del Consiglio di Amministrazione, per ciò che concerne i comunicati stampa riguardanti le informazioni a carattere periodico e le operazioni straordinarie (aumenti di capitale, fusioni, ecc);
  • a cura dell'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente, ai quali spetterà anche una valutazione in ordine alla "rilevanza" dei fatti ai sensi di legge, in tutti gli altri casi in cui non è prevista una deliberazione dell'organo collegiale;

Quanto alla diffusione al pubblico dei comunicati stampa, essa viene eseguita esclusivamente a cura dell'AD.

Inoltre:

  • gli Organi Sociali, i Dipendenti e i Consulenti sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni rilevanti acquisite nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure dettate per la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni;
  • è fatto assoluto divieto a chiunque di rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni che si riferiscano a fatti rilevanti che non siano già stati resi pubblici a norma di legge.
  • Tutte le operazioni sul capitale sociale di AREARISCOSSIONI e delle società da essa direttamente controllate, nonché la costituzione di società, l'acquisto e la cessione di partecipazioni, le fusioni e le scissioni devono essere effettuate nel rispetto delle procedure aziendali all'uopo predisposte. In particolare, le operazioni di acquisto di azioni proprie sono preventivamente autorizzate dall' Assemblea degli azionisti previo parere del Collegio Sindacale, sentito l'ufficio dell' OdV.
  • E' fatto divieto di porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, mediante l'occultamento di documenti o l'uso di altri mezzi fraudolenti, o che comunque costituiscano ostacolo allo svolgimento dell'attività di controllo o di revisione della gestione sociale della Società da parte del collegio sindacale o della società di revisione.
5.1 Altre regole finalizzate alla prevenzione dei reati societari in genere
5.1.1 Attività soggette a vigilanza

Con riferimento alle attività della Società soggette alla vigilanza di pubbliche autorità in base alle specifiche normative applicabili, al fine di prevenire la commissione dei reati di false comunicazioni alle autorità e di ostacolo alle funzioni di vigilanza, le attività soggette a vigilanza devono essere svolte in base a procedure aziendali, contenenti la disciplina delle modalità e l'attribuzione di specifiche responsabilità in relazione:

  • alle segnalazioni periodiche alle autorità previste da leggi e regolamenti;
  • alla trasmissione a queste ultime dei documenti previsti in leggi e regolamenti (ad es., bilanci e verbali delle riunioni degli Organi Sociali);
  • alla trasmissione di dati e documenti specificamente richiesti dalle autorità di vigilanza;
  • al comportamento da tenere nel corso degli accertamenti ispettivi.

I principi a cui tali procedure si informano sono i seguenti:

  • attuazione di tutti gli interventi di natura organizzativo-contabile necessari ad estrarre i dati e le informazioni per la corretta compilazione delle segnalazioni ed il loro puntuale invio all'autorità di vigilanza, secondo le modalità ed i tempi stabiliti dalla normativa applicabile;
  • adeguata formalizzazione delle procedure in oggetto e successiva documentazione dell'esecuzione degli adempimenti in esse previsti, con particolare riferimento all'attività di elaborazione dei dati;
  • nel corso dell'attività ispettiva, deve essere prestata da parte delle funzioni e delle articolazioni organizzative ispezionate la massima collaborazione all'espletamento degli accertamenti. In particolare, devono essere messi a disposizione con tempestività e completezza i documenti che gli incaricati ritengano necessario acquisire, previo il consenso del responsabile incaricato di interloquire con l'autorità;
  • alle ispezioni devono partecipare i soggetti a ciò espressamente delegati ed essere tenuto informato l'OdV. Di tutto il procedimento relativo all'ispezione devono essere redatti e conservati gli appositi verbali. Dell'avvio di ispezioni deve essere tempestivamente informato l' OdV, con nota scritta da parte del responsabile della funzione coinvolta.
5.1.2 Altre attività

A fianco delle regole e delle procedure esistenti, si dispone l'attuazione dei seguenti presidi integrativi:

  • attivazione di un programma di formazione-informazione periodica del personale rilevante sulle regole e sui reati societari;
  • previsione di riunioni periodiche tra Collegio Sindacale e OdV per verificare l'osservanza della disciplina in tema di normativa societaria;
  • trasmissione al Collegio Sindacale, con congruo anticipo, di tutti i documenti relativi agli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni dell'assemblea o del Consiglio di Amministrazione o sui quali esso debba esprimere un parere ai sensi di legge;
  • formalizzazione e/o aggiornamento di regolamenti interni e procedure aventi ad oggetto l'osservanza della normativa societaria.

6. I controlli dell' OdV

Fermo restando il potere discrezionale dell' OdV di attivarsi con specifici controlli, anche a seguito delle segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello) e ferme restando le specifiche attribuzioni di cui al precedente paragrafo 5, l' OdV effettua periodicamente, anche coadiuvato da soggetti terzi, controlli a campione sulle attività sociali potenzialmente a rischio di commissione di reati societari, al fine di verificare che la gestione concreta di tali attività avvenga in maniera conforme alle regole e coerente con i principi dettati dal presente Modello (esistenza e adeguatezza della relativa procura, limiti di spesa, effettuato reporting verso gli organi deputati, ecc.).

In ragione dell'attività di vigilanza attribuita all' OdV nel presente Modello, a tale organismo viene garantito, in generale, libero accesso a tutta la documentazione aziendale che lo stesso ritiene rilevante al fine del monitoraggio dei Processi Sensibili individuati nella presente Parte Speciale (vedi Parte Generale, par. 5.2).

Edizione Gennaio 2010